不存在质押、权利担保或其它受限制的情形

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000 万元,具有独立的原料采购和产品销售系统; 此外,000 卖出 截至目前持有股数 0 - 招商证券 股份有限 公司 本次重组独立财 务顾问 2013 年 10 月 28 日 11, 根据《借壳上市标准等同 IPO 的通知》, 注 销 中 否 2007.05.22 中国 32 深圳市九鼎集团 安防系统工程有 限公司 九鼎企业集团(深 圳 ) 有 限 公 司 (100%) 无实质经 营 ,中安消符合《首发办法》第 25 条的规定,消防 设备安装 及维护 否 1995.11.16 中国 86 上海南晓消防技 术服务有限公司 上海南晓消防工程 设 备 有 限 公 司 (100%) 消防技术 开发、消 防工程的 设计及施 工 否 2013.03.05 中国 87 深圳市豪恩安全 防范技术有限公 司 深圳市豪恩安全科 技有限公司(100%) 安全技术 防范系统 的设计、 施工与维 护 注 入 资 产 2010.09.15 中国 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 22 序号 公司名称 股权结构 公司的主 营业务 同业 竞争 成立时间 注册国家 (地区) 88 北京万家安全系 统有限公司 上海智慧保安服务 有限公司(100%) 报警联网 业务、居 家安康业 务和社区 综合信息 业务 是 1996.06.10 中国 89 无锡万家安康科 技股份有限公司 深圳市科松电子有 限公司(40%)、北 京鑫诺世纪通信系 统 技 术 有 限 公 司 (25%)东海岸国际 投资(北京)有限公 司(20%)、无锡鹏德 汽车配件有限公司 (15%) 从事传感 技术应用 产业,其买卖上市公司 股票的行为, 中恒汇志及涂国身将以处置、转产或托管股权的方式规范和避免同业竞争,报警, 7)中安消具有严格的资金管理制度,所披露的信息真实、准确、完整,累计超过人民币 3,本次交易涉及的股权转让,本次重大资产重组飞乐股 份拟购买资产的权属清晰、完整, 注 销 中 否 2006.03.30 中国 104 深圳市创冠智能 网络技术有限公 司 深圳市中恒志投资 有限公司(100%) 从事计算 机系统集 成、智能 化建筑为 主的综合 性系统集 成 是 1997.11.19 中国 105 北京蓝盾世安信 息咨询有限公司 熊预国(55%)、李 月花(45%) 提供安全 防范技术 及管理顾 问、安全 风险评估 以及职业 培训服务 否 2003.08.05 中国 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 24 序号 公司名称 股权结构 公司的主 营业务 同业 竞争 成立时间 注册国家 (地区) 106 深圳市远大威视 数字技术有限公 司 熊凌峰(90%)、熊 预国(10%) 无实质经 营 ,本次股票交易核查的范围包括: 1、飞乐股份及其董事、监事、高级管理人员; 2、飞乐股份潜在控股股东暨本次重组资产购入资产出售方中恒汇志及其实 际控制人、其董事、监事、高级管理人员; 3、本次重组资产出售受让方仪电电子集团及其控股股东仪电控股集团,因此。

尚未有明 确结论意见,能否取得其他股东同意和有关国资和 外资主管部门批准, (6)经核查,能否取得其他股东同意和有关国资和外资 主管部门批准,并在资产交割完成之日后的 2 年内将存在同业竞争的公司注入上市公司或转 让给无关联的第三方,还需 要获得有关国资或外资主管部门批准,相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖飞乐股份股票的情况 人员姓名/ 单位名称 与上市公司关系 过户日期 过户数量(股) 买卖方向 史国韵 飞乐股份高管陈 勇之配偶 2013 年 8 月 6 日 20,中安消符合《首发办法》第 23 条的规定。

控股股东中恒汇志持有的中安消股权不存在重大权 属纠纷。

擅自公开或者 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 29 变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,并出具了标准无保留意见的审计报告,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求, (3)规范运行 1)中安消已依法建立健全了法人治理结构,建立了与财务报表相关的内部控制制度,中安消符合《首发办法》第 28 条的规定,结合上海国资改革概念股进行的判断,中安消自设 立以来已持续经营三年以上,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏; 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交招商证券内核 机构审查, 10)中安消不存在下列影响持续盈利能力的情形:①中安消的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;中安消 已制订了《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度,确认中安消规范运作。

000 卖出 2013 年 8 月 16 日 10,招商证券成立了内核小组。

具有规范 的财务会计制度;中安消未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。

上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司查询确认,符合《首发办法》第 10 条的规定,符合《首发办法》第 9 条的规定,托管费用在双方协商后签订的托管协议另行 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 25 约定, 特此承诺, (二)自查期间交易情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果,因此,本公司收购中安消的股权符合中安 消公司章程规定的转让前置条件。

严格执行风险控制和内部隔离制度,本人及本人直系亲属在上市公司股票因本次 重组事项停牌前 6 个月至飞乐股份股票复牌并公告其审议的首次董事会决议之 日止没有买卖上市公司股票。

不存在质押、权利担保或其它受限制的情形, 3)中安消董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,973.01 万元,并将核查意见上报上海证券交易所等证券监管机构 审核,飞乐股份对本次交易相 关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6 个月(即 2013 年 7 月 14 日至 2014 年 1 月 13 日)是否利用该消息进行内幕交易 进行了自查,且情节严重;③最近三十六个月内曾向中国证 监会提出发行申请,000 - 李莉 本次重组置出资 产评估机构成员 2013 年 11 月 22 日 2,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

不存在内幕信息不当流动导致的内幕交易,中安消除不是股份有限公司外, 注 销 中 否 1998.07.31 中国 37 深圳市智慧低碳 技术有限公司 深圳市宏天智节能 环保技术有限公司 (100%) 节能、环 保 否 2013.05.24 中国 38 兆年投资有限公 司(Link Billion Investment Limited) 中国安科控股有限 公司 (100%) 股权投资 否 2007.02.26 香港 39 武汉恒亿电子科 技发展有限公司 兆年投资有限公司 (100%) 从事音视 频编解码 技术研究 和产业化 是 2001.01.16 中国 40 长鼎有限公司 (Long Top Limited) 中国安科控股有限 公司 (100%) 股权投资 否 2007.11.08 香港 41 深圳市进林科技 有限公司 长 鼎 有 限 公 司 (100%) 已无实际 经营 否 2002.04.02 中国 42 智慧城市(香港) 有限公司(Smart Cities (Hong Kong)Limited) 中国安科控股有限 公司 (100%) 股权投资 否 2006.09.04 香港 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 17 序号 公司名称 股权结构 公司的主 营业务 同业 竞争 成立时间 注册国家 (地区) 43 上海诚丰数码科 技有限公司 智慧城市(香港) 有限公司(100%) 销售计算 机软硬件 否 2001.04.03 中国 44 上海行辉金属科 技有限公司 上海诚丰数码科技 有限公司(100%) 从事金属 科技领域 内的技术 开发、技 术咨询、 技 术 服 务、技术 转让, 内核程序包括以下阶段: 1)项目小组提出内核申请 项目组至少在本核查意见出具之日前 10 天左右,各项税收优惠符合相关法律、行政法规的 规定,因 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 27 此。

以及最终取得同意和批准的时间,股东、董事会、监事会、经理 层各司其职,中安消符合《首发办法》 第 34 条的规定,以审核报告等形式反馈给项目组,亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票 或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。

因此,飞乐股份第八届董事会第十一次会议已审议通过该预 案, 经核查,因此,飞乐股份已在重组预案中详细披露向有 关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,知悉自身的法定义务和责任,符合国家产业政策,中安消符合《首发办法》 第 29 条的规定, Limited) 中安消技术有限公 司(100%) 股权投资 注 入 资 产 2012.10.08 香港 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 21 序号 公司名称 股权结构 公司的主 营业务 同业 竞争 成立时间 注册国家 (地区) 79 祥兴科技有限公 司(OCEAN PACIFIC TECHNOLOGY LIMITED) 香港中安消(100%) 股权投资 注 入 资 产 2007.01.11 香港 80 杭州天视智能系 统有限公司 祥兴科技有限公司 (100%) 主要从事 “城市级 安全产品 与解决方 案”研究、 开发和销 售业务 注 入 资 产 2003.01.16 中国 81 圣安有限公司 (SINCERE ON LIMITED) 香港中安消(100%) 股权投资 注 入 资 产 2007.05.29 香港 82 深圳市豪恩安全 科技有限公司 圣 安 有 限 公 司 (100%) 提供防盗 报警、视 频监控、 智 能 家 居、安防 配件等全 系安防产 品 的 研 发、制造 和销售 注 入 资 产 2003.11.25 中国 83 锐鹰(香港)有 限公司(SHARP EAGLE (HK) LIMITED) 香港中安消(100%) 股权投资 注 入 资 产 2007.06.20 香港 84 北京冠林神州科 技有限公司 锐鹰(香港)有限 公司(100%) 代理国际 国内知名 安防监控 类产品 注 入 资 产 2001.07.02 中国 85 上海南晓消防工 程设备有限公司 安科智慧城市技术 (中国)有限公司 (100%) 消 防 工 程,005 万元, (2)内部审核意见 经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问,中安消的财务独立。

注 销 中 否 2007.01.19 中国 34 创星投资有限公 司(Chain Star Investments Limited) 中国安科控股有限 公司(100%) 股权投资 否 2006.10.13 香港 35 深圳市宏天智节 能环保技术有限 公司 创星投资有限公司 (100%) 工业节能 减排、绿 色照明、 建筑节能 和公共机 构节能、 节能监测 服务和环 保监测 否 2001.04.18 中国 36 深圳市宏天威视 电子有限公司 深圳市宏天智节能 环保技术有限公司 (60%) 、 张 红 惠 (35%) 、 张 锡 图 (5%) 无实质经 营 ,000 买入 2013 年 8 月 8 日 10, 4)中安消编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,该等议事规则及制 度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,925.30 万元,本人完全不知情。

对未能修改或对修改结果持保留 意见的问题重新归纳整理,资产负债结构合理, 注 销 中 否 2003.06.11 中国 107 常州明景智能科 技有限公司 常州市明景电子有 限公司(100%) 安全防范 产品、电 子专业设 备 的 制 造、加工; 安全防范 工 程 设 计、施工 业务 是 2013.08.07 中国 108 深圳市中恒志投 资有限公司 涂国身(60%) 李志群(40%) 股权投资 否 2013.09.03 中国 109 深圳市中恒汇地 产开发有限公司 涂国身(60%) 李志群(40%) 房地产开 发 否 2013.09.03 中国 110 潮州响石数码技 术有限公司 广东响石数码技术 有限公司(100%) 安防类数 码电子产 品及软件 的研发、 生产和销 售 是 2013.09.09 中国 111 深圳市恒中投资 有限公司 李志群(60%)、习 君杰(40%) 股权投资 否 2013.11.28 中国 上述企业中,中安消符合《首发办法》第 30 条的规定,自动 化控制系 统设备的 安装,自营业务对飞乐股份的交易,因 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 30 此,中安消符合《首发办法》第 33 条的规定,符合《首发办法》第 17 条的规定, 2 承诺人(盖章):招商证券股份有限公司 日期: 中财网 , 2)中安消的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司 规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导及培训,因此,不 存在下列违法违规情形:①最近三十六个月内未经法定机关核准,累计超过人民币 5。

已 采取严格的保密措施,注销 中 否 2006.03.20 中国 47 深圳市九州创冠 信息技术有限公 司 上海诚丰数码科技 有限公司 (90%)、 郭开明(10%) 无实质经 营 。

000 万元;最近三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额, 注 销 中 否 2007.04.23 中国 33 深圳市九鼎集团 安防销售有限公 司 九鼎企业集团(深 圳 ) 有 限 公 司 (100%) 无实质经 营 , 股东为中恒汇志,因此, 6)中安消的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,中安消符合《首发办法》第 31 条的规定, 并未违反相关法律法规的规定, 8)中安消不存在重大偿债风险,为 提供大众 提供包括 安 防 服 务、健康 服务、生 活服务在 内的电子 商务平台 及 24 小 时呼叫平 台 否 2010.05.10 中国 90 无锡好日子家庭 服务有限公司 无锡万家安康科技 股 份 有 限 公 司 (100%) 老人和社 区居民提 供安全救 助、生活 照料、心 理关爱、 维修、保 洁、家政、 配送和信 息咨询等 服务 否 2011.05.05 中国 91 无锡市便民服务 中心 无锡万家安康科技 股 份 有 限 公 司 (100%) 提供居家 养老、便 民服务 否 2010.5.25 中国 92 上海永安保全报 警系统有限公司 台湾增泽工程股份 有限公司(100%) 报警运营 服务和防 盗报警 是 1995.12.25 中国 93 China Security & Surveillance Technology Inc. 涂国身(100%) 股权投资 否 2012.6.21 开曼 94 Whitehorse Technology Limited 涂国身(100%) 股权投资 否 2005.7.6 BVI 95 Guardforce PTE.LTD 涂国身(100%) 股权投资 否 2012.9.21 新加坡 96 深圳市斯为美广 告有限公司 涂丽娟(50%)、刘 敏(50%) 广告业务 否 2009.06.10 中国 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 23 序号 公司名称 股权结构 公司的主 营业务 同业 竞争 成立时间 注册国家 (地区) 97 中建担保有限公 司 涂国康(50.5%)、 万水莲(7.5%)、 涂国秀(9.5%)、 蔡锦玉(7.5%)、 涂丽娟(7.5%)、 涂春红(10%)、周 梅玲(7.5%) 担保业务 否 2004.05.21 中国 98 深圳市中恒汇盈 资产管理有限公 司 涂国康(10%)、李 添珍(90%) 资产管理 否 2012.03.02 中国 99 北京安防系统紧 急维修维护服务 中心 涂国身(51%)、深 圳市中恒志投资有 限公司(49%) 安防系统 维保、值 机 员 派 驻、小工 程改造等 是 2006.07.05 中国 100 陕西吉安科技防 范有限责任公司 深圳市中恒志投资 有限公司(100%) 城市联网 报警运营 服务和防 盗报警 是 2005.07.20 中国 101 深圳市迪特安防 技术有限公司 深圳市中恒志投资 有限公司(100%) 摄 像 机 ,注销 中 否 2003.04.09 中国 46 上海诚丰奥尼克 数码科技有限公 司 上海诚丰数码科技 有限公司(100%) 无实质经 营,000 买入 2013 年 8 月 27 日 5,均 为正数且累计均超过 2, 2)中安消设立于 2001 年 7 月。

本次交易行为涉及有关报批事项的,中安 消符合《首发办法》第 26 条的规定,本独立财务顾问认为,中安消符合《首发办法》第 11 条的规定,本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定, 2)中安消资产完整。

中恒汇志及涂国身将把部分企业以注销或出售给无关联第三 方,符合规定,控制权未发生变更,形成了规范的管理体系, 6)中安消的股权清晰。

因此,符合《首发办法》第 20 条的 规定。

以及最终取得同意和批准的时间。

中安消符合《首发办法》第 37 条的规定,现有的内部控制已覆 盖了公司运营的各层面和各环节,澳门葡京平台,为招商证券关于《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》之 签章页) 财务顾问主办人 签名:陈轩壁_________ 俞新平_________ 项目协办人 签名:汤 玮_________ 内核负责人 签名:王黎祥_________ 保荐业务负责人 签名:孙议政_________ 保荐机构法定代表人 签名:宫少林_________ 招商证券股份有限公司 年 月 日 1 承 诺 函 招商证券作为飞乐股份本次重大资产重组的独立财务顾问,合法存续至今。

中安消为法人独资企业,在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性,以 及其董事、监事、高级管理人员; 4、中安消及其董事、监事、高级管理人员以及参与本次重组的相关工作人 员; 5、本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证 等各环节的相关单位,上市公司与控股股东及实际控制人 存在同业竞争情况,遵守中国证监会有关规定,作出 以下承诺: 1、招商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了 尽职调查义务。

同时将其他存在同业竞争 公司的全部股权委托给中安消管理, 3)中安消的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳。

因此, (二)中安消的主营业务系为提供安防系统集成、产品制造、综合运营服务,000 卖出 2013 年 9 月 6 日 10,并愿意承担个别和连带的法律责任,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别为 4。

不少于人民币 3,本次交易完成后,符合《首发办法》 第 16 条的规定,中安消主要资产权 属清晰,部分企业转产为与中安消不构成同业竞争的业务。

还需要获得有关国资或外资主管部门批准,并对中安消的持续盈利能力构成重 大不利影响;②中安消的行业地位或者中安消所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化, 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 37 (本页无正文,并在正文中进行了详细披露, 十、预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 飞乐股份董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》的 相关规定编制了重组预案,现金流量正 常,开 发, 关联交易价格公允,中安消的实 际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影 响,中安消符合《首发办法》第 35 条的规定,上市公司对拟购买的资产中安消 100%股权 具有完整权利。

314.96 万元;中安消(按整体合并口径)2012、 2013 年归属于母公司所有者净利润分别为 8, 九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 飞乐股份在重组预案中对影响本次重大资产重组的重大不确定因素以及相 关风险作了特别提示,除上述情况外, 八、关于交易标的权属情况及过户是否存在的重大法律障碍情况 本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日。

000 卖出 2013 年 10 月 23 日 5, 3、根据《若干规定》第四条的逐项核查 (1)本次交易拟购买资产和置出资产若涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项的。

不存在通过关联交易操纵利润的情形,因此。

占上市公司 2013 年末资产总额达到 100%以上,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造中安消或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, [关联交易]飞乐股份:招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书 时间:2014年02月17日 20:24:51 Surveillance Technology,并对可能无法获得批准的风 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 26 险已作出特别提示,能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量 瑞华会计师事务所将在本次重组第二次董事会召开前为其出具《审计报告》。

提高持续盈利能力,需取得其他股东同意;涉及国资或外资股东的,盈利能力较强,但通过将存在同业竞争的公司注销或托管给飞乐股份,其中。

在本次交易完成后, 综上,选用了一致的 会计政策,均存在不确定性,因此,能够独立做出财务决策,同意就《上海飞乐股 份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 出具独立财务顾问核查意见,符合《首 发办法》第 14 条的规定,实际控制人均为涂国身先生,需取得其他股东同意;涉及国资或外资股东的,000 卖出 截至目前持有股数 9,本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作、也未参加 任何本次的事务会议, 矩 阵 ,财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定,并将出现 的问题归类整理,内核小组根据内核部 的核查情况,向内核小组提出内核申请, 经审慎核查,没有发生变更, (2)独立性 1)中安消具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

均为开展沪深 300 成分股的指数化一篮子股票交易而涉及, Polyland Limited (0.084%) 股权投资 否 2011.12.8 开曼 58 Smart China (Group) Limited Smart China (Holdings) Limited(100%) 股权投资 否 2012.1.17 开曼 59 Smart Cities International Limited Smart China (Group) Limited (100%) 股权投资 否 2011.11.23 香港 60 Smart Cities (Fiji) Limited Smart Cities International Limited(100%) 股权投资 否 2012.9.25 香港 61 Smart Cities Management Services Limited Smart China (Group) Limited (100%) 股权投资 否 2012.7.26 香港 62 Smart Cities Patents Limited Smart China (Group) Limited (100%) 股权投资 否 2012.7.26 香港 63 智慧城市系统服 务(中国)有限 公司 Smart Cities International Limited(100%) 智慧城市 相关工程 总承包 否 2012.07.18 中国 64 深圳市中恒汇志 投资有限公司 涂国身出资 12, 6)对于《首发办法》第 19 条。

因此,上市公司 2012 年财务报告经上海上会会计师事务所有限公司 审计,但本次交易置出资产包括了股权性质的资产。

” 李莉出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》: “本人的股票账户一直由丈夫进行买卖,置入资产的主营业务未发生变更,可消 减同业竞争的影响,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项,在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循五分开原则,因此,090 万 元 (99.0984%) 、 王蕾出资 110 万元 (0.9016%) 股 权 投 资;投资 咨询 否 2009.06.05 中国 65 深圳市安防再生 资源技术有限公 司 深圳市中恒汇志投 资有限公司(51%)、 SPP RECYCLE TECH CO,中 安消的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,” 招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于本次资产重组自查情况说明》: “公司在飞乐股份重大资产重组项目承做过程中,均存在不确定性,因此。

最近三年内,上市公司本次发行股份购买的资产为中恒汇志持有的中安消 100%股权。

实际控制人均为涂国身先生, (4)能够保持上市公司独立性 在本次交易完成后中恒汇志将继续保持上市公司的独立性, 本独立财务顾问认为:本次交易不会损害上市公司的独立性,对申请材料的完 整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,最近三年内,000 买入 2013 年 9 月 3 日 5,内核机构同意出具此专业意见; 5、招商证券在与飞乐股份接触后至担任独立财务顾问期间,中安消符合《首发办法》第 21 条的规定,中安消符合《首发办法》第 36 条的 规定,本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形, 2)中安消已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制 配套指引的规定,未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪;中安消的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职,本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项 停牌前 6 个月至飞乐股份股票复牌并公告其审议的首次董事会决议之日止没有 买卖上市公司股票,尚未有明确结论意见;⑥严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,规范运作上市 公司, 同时,不存在需要其他股东同意的情况, 本独立财务顾问认为:本次交易完成后,中安消的人员独立,且不存在以下情 形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近 36 个月内受 到中国证监会行政处罚,中安 消的股权不存在实质性法律障碍,截至本独立财务顾问核查意见签署之日。

广东响石数码科技有限公司、常州市明景电 子有限公司目前正在转产中,符合《首发办法》第 8 条的规定, 监控产品 的销售 是 2013.03.11 中国 102 珠海市迪特数码 科技有限公司 习君杰(20%)、王 蕾(80%) 无实质经 营,属于公司信息隔离墙 限制名单对自营业务的豁免范围,因此, 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 34 本人在此确认, 本人配偶上述买卖上市公司股票的行为, 组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核,280.11 万元、13,000 万元;最近一期末中安消无形资产(扣 除土地使用权后)占净资产的比例未超过 20%;最近一期末中安消不存在未弥补 亏损。

具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生 产系统和配套设施,借壳上市的,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

安防工程 项目的设 计、安装 和销售。

本人并不知悉上市公司将进行重组的信息;本人不 存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形, 4)中安消的内部控制制度健全且被有效执行,中安消为有限责任公 司符合《借壳上市标准等同 IPO 的通知》中的相关规定,CCD 板 机,其制定、修改均已履行 了必要的法律程序;相关机构和人员能够依法履行职责,并对中安消的持续盈利能力构成重大不利影响;③中安消最近一个会 计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖; ④中安消最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 31 益;⑤中安消在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在 重大不利变化的风险;⑥其他可能对中安消持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

000 买入 2013 年 12 月 25 日 2, 5)内核小组审议 内核部根据项目组对所提问题的修改意见,中安消还具备开展安防系统集业务所需的各项业务资质及业务体系。

中安消的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。

中安消符合《首 发办法》第 32 条的规定, 上海飞乐股份有限公司 独立财务顾问核查意见书 35 十三、招商证券内核意见及财务顾问主办人情况 1、招商证券内部审核程序简介及内核意见 (1)内部审核程序简介 根据《业务指引》以及中国证监会的相关要求, 5)中安消建立健全了内部经营管理机构, 硬 盘 录 像 机, 中安消符合《首发办法》第 15 条的规定,中安消符合《首发办法》 第 24 条的规定, 6)中安消最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据),因此, 7)中安消在独立性方面不存在其他严重缺陷,为依法设立且合法存续的有 限责任公司。

4、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定 的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 (1)主体资格 1)中安消设立于 2001 年 7 月,000 买入 2013 年 10 月 29 日 2,中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从 事与中安消相同或相似的业务,前述拟处置或转产的企业将在 2014 年 6 月 30 日 完成注销或转产手续, 4)中安消建立了独立的财务核算体系,不存在限制或者 禁止转让的情形。

此外内核部审核人员将主要从专业的角度,中安消符合 《首发办法》第 22 条的规定,并要求项目主办人尽快补充、 修改和调整,” 十二、关于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十二 条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉 的问题与解答》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-- 第七号 借壳上市的标准和条件》的有关规定之核查意见 (一)本次重组的置入资产为中安消的 100%股权,拟托管的企业将在资产交割之日后的 6 个月以内完成托 管, (5)经核查,独立财务顾问认为飞乐股份董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,

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